O mútuo conversível em participação societária consiste em um importante instrumento de captação de investimento pelas startups. Trata-se de uma modalidade de empréstimo cuja obrigação de pagamento, a depender da vontade soberana do investidor, pode ser transmudada, a tempo e modo devidos, em aquisição de participação societária, conforme as condições estabelecidas no contrato.
Como a aquisição futura da participação societária implica a assunção da condição de sócio ou acionista, o exercício do direito de conversão impõe acurada análise dos riscos, no caso de uma sociedade limitada, ou da aferição de liquidez e potencial de crescimento, valorização e distribuição de dividendos, no caso das sociedades anônimas. Por isso, o detalhamento das condições, como a realização do valuation da startup, e a previsão das diligências preparatórias – due diligente – são tão importantes para balizar a avaliação e o julgamento do investidor. As etapas a serem executadas após a celebração do contrato irão definir o número de quotas ou ações da startup em que se converterá o investimento captado, segundo a opção
A atratividade do mútuo se deve ao fato de conferir ao investidor o retorno do capital investido, acrescido dos encargos moratórios pactuados no contrato ou, caso realize a conversão, a participação no resultado da sociedade investida, sem se expor aos riscos do negócio enquanto a aquisição de participação societária não se efetivar.
É importante observar a tributação incidente sobre os rendimentos do mútuo, caso o investidor desista da aquisição da participação societária e opte pela restituição do capital investido, e sobre o eventual ágio resultante da diferença entre o valor da aquisição da participação societária e o valor contábil das quotas sociais ou ações, caso a conversão seja ao final realizada.
A elaboração do contrato de mútuo conversível em participação societária integra a MODELAGEM JURÍDICA DE NEGÓCIOS, serviço disponibilizado pela Pisco & Rodrigues Advogados, que inclui a assessoria jurídica permanente e a confecção dos documentos legais, fornecendo auxílio com informações jurídicas relevantes necessárias à tomada de decisões.
